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​文章大綱

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開公司全攻略:
從準備到完成的詳細設立流程

完整公司設立流程,看這篇就夠!

馬克會計師為您提供公司行號設立登記、記帳及稅務申報、財務簽證、稅務簽證、港澳投資移民等服務,快速又專業,請與馬克聯合會計師事務所聯繫

​內容大綱

一、開公司前的準備事項,5個重要決定

開公司前的準備事項

選擇公司型態,決定要開公司還是行號

1.  選擇公司型態,決定要開公司還是行號!

​如果您懷抱創業夢想,建議從一開始就選擇設立有限公司或股份有限公司。隨著業務規模的成長,行號的所得稅率可能高達 40%,而公司無論盈餘金額多少,固定適用 20% 的稅率,這樣能有效降低稅務負擔並提升經營彈性。需要注意的是,行號未來是不能變更組為公司的,所以一開始的選擇就非常重要唷!

   2.  想好公司或行號名稱及營業項目​​,進行名稱預查

在設立公司或行號的流程中,需要確定公司或行號的名稱以及營業項目。

  • 公司或行號名稱
    名稱是未來商業活動的重要標識,應選擇具有辨識度且符合品牌形象的名稱。
    公司名稱規範:全台灣範圍內不得與其他已登記名稱重複。
    行號名稱規範:僅需在同縣市範圍內不得重複。

     

  • 營業項目選定
    營業項目是公司或行號的主要經營範圍,應根據實際營運需求及未來發展方向進行規劃。特定行業如需特許經營,則應事先查詢並申請相關許可,確保合規經營。建議登記不超過30個項目,不宜過多。如果不確定該選擇哪些營業項目,可以參考類似產業或競爭對手的營業項目,或諮詢專業人士以做出更精準的決定。
    建議在營業項目最後一項加上「ZZ99999」代碼! 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務,這樣可以在未來不需要重新申請變更的情況下,擴展公司業務範圍,避免多次變更費用。

   3.  確定負責人

負責人對公司的經營與法律責任具有重大影響,因此,選擇負責人時必須遵循相關法規,以確保公司設立與運營符合規範。

  • 公司負責人資格限制

根據《公司法》第30條,負責人不得為下列人員:

  1. 受監護或輔助宣告尚未撤銷者

  2. 因違反商業法規被禁止擔任公司負責人,且禁任期間未滿者

  3. 因破產宣告尚未復權者

  4. 具有刑事犯罪前科並涉及詐欺、侵占或背信罪名,且刑期尚未執行完畢或完成執行後未滿法定年限者

  • 身份考量

  1. 為具有行為能力的18歲成年人。

  2. 如有領取補助,是否會因成為公司負責人、多增加收入來源而影響資格。

  3. 如有其他正職工作,公司是否有特別規定不允許兼職、兼任或競業規定,以免違反當初簽訂的勞動契約。

  • 負責人需承擔的法律責任

    1. 有限公司與股份有限公司:責任人以其出資額為限,負責公司債務清償義務。

    2. 行號:負責人需對債務承擔無限清償責任,需謹慎評估經營風險。

  • 選擇適合的負責人須考慮的因素

    1. 經營管理經驗:熟悉行業運作與市場需求者更適合擔任負責人。

    2. 個人信用狀況:負責人的信用記錄直接影響公司貸款與投標機會。

    3. 法規遵循意識:確保負責人了解並遵循商業相關法規,減少法律風險。

​​

 4.  確認登記地址

未來所有主管機關的通知、債權人付款命令及其他公家文件將會寄送到公司的登記地址,因此選擇地址時必須格外小心,並應考慮以下幾個因素:

  • 建物的用途和土地的使用分區是否符合公司營運需求。

  • 所選地址是否符合各地方政府的相關規定(例如台北市需要先辦理營業場所預查)。

  • 若沒有固定辦公場所,可以選擇租用地址進行公司登記。

 5.  確認經營模式

在公司設立前,必須確定經營模式並確保符合相關法規,這樣可以避免未來的法律風險。

以下是幾個關鍵點:

  • 經營模式規劃:確定公司的營運方向、產品或服務以及銷售管道,這會影響未來發展與所需資源。

  • 法規合規性:根據業務類型,需遵守特定法規,如營業許可證、專業資格等,並確保不違法。

  • 稅務規劃:了解不同經營模式對稅務的影響,並進行適當規劃。​​​​​​​​

確認登記地址
確認經營模式
想好公司或行號名稱及營業項目
確定負責人
【公司設立流程圖】
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公司設立流程圖

分公司設立流程
分公司設立流程
分公司設立流程

STEP.1

STEP.2

STEP.3

STEP.4

STEP.5

STEP.6

STEP.7

​公司名稱預查

營業場所預查
(台北市)

銀行開設籌備戶

會計師簽證資本額

申請設立與稅籍登記

至國稅局領取購票證

將籌備戶轉為正式戶

二、公司設立流程詳細說明

公司設立流程詳細說明

分公司可從事營利行為,未來盈餘匯回總公司無需扣繳稅款

一、公司名稱預查

建議選擇2-5個想要的公司名稱,可先利用經濟部的公司名稱暨所營事業預查輔助查詢,確認公司名稱是否已有人使用。

​在確認名稱可用後,併同預計登記營業項目透過線上申請、郵寄申辦或臨櫃申請等方式進行申請。填寫公司名稱時順序性非常重要,因此在提交申請前,務必確認所選名稱的志願序是否符合您的首選!預查申請通常需要大約 3 個工作天,申請通過後,會收到「設立預查核定書」,確定公司名稱。

申請費用為150元,公司名稱核准後有效期為六個月,設立公司時需注意名稱預查是否在有效期限內,否則須盡快重新申請。

公司名稱預查
辦事處設立流程較快速,也不須申報營業稅

​二、營業場所預查(台北市)

目前只有台北市需要額外申請地址預查。如果您的公司登記地址位於台北市,則必須進行此步驟。

在申請過程中,需經過都市發展局及建築管理工程處的核准,以確認所選地址是否符合公司登記要求,並確保建物符合使用分區管制和建築管理規定。營業場所預先查詢系統申請兩單位的核准後,才得以合法使用。

應備文件有:

  • 負責人身分證(需要綁定身分證號碼)

  • 建物登記謄本或建物所有權狀

營業場所預查(台北市)
分公司可從事營利行為,未來盈餘匯回總公司無需扣繳稅款

三、銀行開設籌備戶

建議選擇一間距離公司登記地址較近或經常使用的銀行,並由公司負責人親自開立「XX有限公司籌備處」的戶頭。開設此帳戶是為了將資本額存入,這是公司設立過程中的必要步驟之一。當資本額存入帳戶並完成公司登記後,可以將帳戶名稱由「籌備處」更改為正式的公司名稱,並開始正常運營。

應備文件有:

  • 公司大小章

  • 負責人雙證件

  • 公司名稱預查核定書

  • 時間:1-2小時

銀行開設籌備戶
辦事處設立流程較快速,也不須申報營業稅

​四、會計師簽證資本額

成立公司需透過會計師進行資本額查核並提供簽證報告。在公司籌備戶頭存入資本額後,可開始準備相關文件並向會計師事務所申請查核報告。需要注意的是,只有設立「公司」需進行驗資,「行號」則不需要。

此步驟確保公司資金真實性,會計師進行專業簽證與驗證。由於公司設立文件繁瑣,建議直接委託會計師事務所處理,收費會因資本額高低有所不同。

雖然並無明文規定最低資本額下限,但仍建議最少設定5至10萬元的資本額,較能讓投資人或交易往來對象信賴。​​

應備文件有:

  • 公司名稱預查核定書

  • 存款餘額證明書

  • 籌備戶存摺正反面及內頁影本

  • 公司負責人身分證正反面影本

  • 公司章程

  • 公司大小章

會計師簽證資本額
分公司可從事營利行為,未來盈餘匯回總公司無需扣繳稅款

五、申請設立與稅籍登記

公司設立所需文件

取得會計師資本額查核簽證報告後,需要準備以下文件進行公司設立登記:

  • 公司設立登記申請書:填寫基本公司資料,包括名稱、地址和資本額等。

  • 公司名稱預查核定書:確認公司名稱可用,未被他人使用。

  • 設立登記表(2份):提交兩份公司設立登記表。

  • 公司章程影本:規範公司運營及股東、董監的權責。

  • 股東同意書影本:股東簽署同意書,表示同意成立公司。

  • 董事(長)、監察人願任同意書:董事(長)及監察人簽署同意書,願意擔任職位。

  • 股東、董監身分證影本(正反面):提供股東及董監的身分證影本。

  • 權狀及建物所有權人同意書影本或租約:提供房東同意書或租約,證明合法使用辦公場所。

  • 會計師資本額查核報告書:會計師提供的資本額查核報告,證明資本額真實性。

  • 其他機關核准函影本(特許行業、外國人需檢附,無擇免附) :特許行業或外國人設立公司需附此文件。

  • 營業場所土地使用分區預查表:確保營業場所符合土地使用分區規定(台北市需要)。

  • 發起人名冊影本 (股份有限公才要):列明股份有限公司發起人及股份認購情況。

 

行號設立所需文件

若您選擇設立行號,所需文件稍有不同:

  • 商業登記申請書:填寫商業登記所需的基本資料,包括商業名稱、地址和經營範圍等。

  • 商業名稱預查核定書:確認您選擇的商業名稱未被他人使用。

  • 權狀及建物所有權人同意書影本或租約:提供房東同意書或租約影本,證明商業場所符合合法使用要求。

  • 資本額證明:若行號的資本額達到25萬以上,則需提供資本額證明。

  • 負責人/合夥人身分證正反影本 :提供負責人或合夥人的身分證影本,確認其身份。

  • 合夥契約書(獨資不用附) :若為合夥行號,需提供合夥契約書,規範合夥人之間的合作條件。

  • 其他機關核准函影本(特許行業、外國人需檢附,無擇免附) :特許行業或由外國人設立,需附上主管機關的核准函。

申請步驟

完成準備後,您可以透過以下方式申請公司或商業登記:

  • 線上申請:登入「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業」系統進行申辦。

  • 臨櫃申請:親自前往各縣市的政府工商行政機關辦理。

  • 郵寄申請:將文件寄送至當地政府部門。

登記費用說明

  • 公司登記費用:依實收資本額計算,每4,000元資本額收費1元,未達1,000元則按1,000元計算。線上申辦可減收300元。

  • 行號登記費用:固定費用1,000元,線上申辦可減收200元。

申請國稅局稅籍登記

申請國稅局稅籍登記時,需準備與公司設立相同的基本文件,只需將申請書替換為國稅局專用的申請表。

 

完成文件送件後,約5至7個工作天內,國稅局將聯繫您或寄送營業登記核准公文至營業地址。收到公文後,公司設立程序即正式完成。此時,負責人即可親自前往國稅局領取購票證,開始進行營業活動。

申請設立與稅籍登記
辦事處設立流程較快速,也不須申報營業稅

​六、至國稅局領取購票證

負責人需親自前往國稅局領取購票憑證。完成領取後,即可正式購買發票,開始合法開具發票。

請領購票憑證所需文件:

  • 公司發票章

  • 負責人小章

  • 身分證

  • 市政府設立核准函文與變更登記表

  • 國稅局核准函文

至國稅局領取購票證
分公司可從事營利行為,未來盈餘匯回總公司無需扣繳稅款

七、將籌備戶轉為正式戶

收到國稅局公文後,建議耐心等待國稅局線上稅籍登記系統顯示為「營業中」狀態,確認無誤後再前往銀行辦理將籌備戶轉為公司正式戶,以確保手續順利完成。

 

應備文件清單:

  • 負責人身分證

  • 市府核發公文

  • 國稅局核發公文

  • 大小章(公司章、負責人私章)

  • 銀行存摺

  • 公司章程

  • 股東名簿(適用於股份有限公司)

  • 其他銀行要求的相關文件

將籌備戶轉為正式戶
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三、常見問題一次了解

常見問題一次了解!

一人公司需要繳多少稅?

​​​​​​1. 一人公司需要繳多少稅?

​一人公司(獨資或有限公司)需要繳納的稅金取決於其經營收入、成本、費用及所在地區的稅法規定。

以下以主要稅種簡單說明:

營業稅

稅率:一般稅率為 5%,進銷項可抵扣。

適用對象:公司銷售貨物或提供服務。​

營利事業所得稅

稅率:一般稅率為 20% ,所得12萬以下免稅。

計算方式:營業收入扣除成本與費用後的淨利。​

扣繳稅額

針對支付薪資、股利等,需代扣代繳。

扣繳稅率依支付對象與類別而異。​

個人所得稅

若經營獨資或合夥事業(行號),負責人須以個人名義申報所得稅,稅率為 5% 至 40% 累進計算,利潤越高稅負越重。行號不適用營利事業所得稅,盈餘直接影響個人稅額。

公司需繳 20% 營利事業所得稅,只有當盈餘分配股利時,股東才需繳個人所得稅。 ​​

範例計算(營業稅及營所稅)

假設年營收 200 萬元,扣除成本費用後的淨利為 60 萬元,進項稅額可抵扣,稅金計算如下:

1. 營業稅

銷項稅額 = 2,000,000 × 5% = 100,000 元

進項稅額 (假設僅有進貨未稅800,000 取得發票)= 800,000 × 5% = 40,000 元

應納營業稅 = 100,000 − 40,000 = 60,000 元

2. 營利事業所得稅

應稅淨利 = 2,000,000 − 1,400,000 = 600,000 元

營利事業所得稅 = 600,000 × 20% = 120,000 元

總稅額

營業稅 = 60,000 元

營利事業所得稅(營所稅) = 120,000 元

合計稅額 = 180,000 元​

 

2. 開公司一定要請會計師嗎?

開公司不一定必須聘請會計師或事務所,但在以下情況下,聘請會計師將有助於確保合規與效率:

  • 設立公司:公司設立需會計師進行資本額查核。

  • 財務與稅務申報:大規模或業務複雜的公司需要會計師處理財務報表與稅務申報。

  • 特殊情況:涉及跨國業務或財務規劃時,會計師能提供專業建議。

  • 不熟悉法規:若對會計及稅務法規不熟,委託會計師能避免稅務風險。

  • 稅務或財務簽證需求:若公司需進行稅務或財務簽證,會計師能提供必要的專業簽證服務。​

總結來說,若不是對會計及稅務有一定程度的熟悉,委託會計師及事務所協助可以有效避免稅務風險,讓您專注於業務發展,無需煩惱繁瑣的稅務與財務問題。

 

​3. 開公司有哪些好處?

設立公司有以下好處:

  • 資金籌措更容易:銀行貸款審核較容易通過,公司可發行股票或吸引投資人擴充資金來源。

  • 保護個人資產:公司資產與個人資產分離,股東僅對投資額負責,降低財務風險。

  • 稅務規劃與節稅:可利用各項營運費用抵稅,減少稅賦負擔。

  • 業務擴展靈活:可輕鬆設立分公司,快速擴展業務,無地域限制。

  • 彈性進行轉讓與併購:可出售股份或進行併購,靈活調整策略。

  • 參與政府標案:合法公司可參與政府招標,提升商機。

  • 全國名稱保護:公司名稱在全國範圍內受保護,擴展業務無需重新登記。

​4. 公司設立是否有最低資本額規定?

根據目前法規,設立公司已不再有最低資本額限制,理論上只需 1 元便可成立公司。然而,實際上,1 元資本額無法覆蓋公司的基本運營費用。為了確保公司順利運營,建議選擇符合業務需求的合理資本額,通常資本額應該能夠支付設立費用及支持公司初期營運。

 

​5. 何時需要申請特定行業執照?

登記營業項目屬於特許營業項目時才需要,常見的包括:

  • 煙酒業:煙草和酒類的生產、銷售。金融業:銀行、保險、證券等。

  • 醫療業:醫院、診所、藥局等。教育業:學校、補習班等。

  • 藥品業:藥品的進口、製造、銷售。

  • 交通運輸業:航空公司、出租車等。

  • 電信業:電話、網路等服務。

  • 能源業:電力、石油、天然氣等。

  • 不動產開發業:土地開發、建設。

  • 環保業:廢棄物處理和污染防治。​

 

6. 公司成立後是否需要持續稅務申報?

公司成立後,基本上需要進行以下三種稅務申報:

  • 營業稅申報:每月或每季根據銷售額和進項稅額進行申報,營業稅稅率為5%。

  • 營利事業所得稅申報:每年根據年度淨利申報,稅率為20%。

  • 扣繳申報:如果有員工、個人房東租金或支付其他報酬,公司需代扣所得稅並每月申報。

 

​​7. 行號經營有什麼風險?

行號經營的風險主要包括以下幾點:

  • 責任無限:行號經營者對業務的所有債務負有無限責任,若業務失敗,經營者可能需要用個人財產償還債務。

  • 稅務風險:行號的經營者需以個人名義申報所得稅,稅率為5%至40%之間,屬於累進稅率。若行號收入較高,可能需要繳納更高的所得稅,而相比之下,公司所得稅為固定20%,稅務負擔較輕。若未正確申報稅務,可能面臨罰款或追繳。

  • 資金調度困難:比起公司,行號通常較難獲得銀行貸款或吸引外部投資,資金來源有限,資金流動性較差,可能會影響業務運營。

  • 形象與品牌受限:行號的名稱和商業形象保護較弱,容易被模仿或侵犯,對品牌擴展和市場競爭力可能產生不利影響。

 

​​​8. 設立公司多久可以開始營運?

一旦公司設立並取得統一編號後,接下來需要向國稅局申請稅籍登記,並領取購票證。領取購票證後,您可以購買發票並正式開立發票,這樣公司便可開始營運,進行商品銷售或服務提供。

開公司一定要請會計師嗎?
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何時需要申請特定行業執照?
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